УкрКонсалтСолюшн

29 апреля 2009г.  вступил в силу новый порядок организации и деятельности акционерных обществ, зафиксированный в Законе Украины «Об акционерных обществах» № 514-17 от 17.09.2008 г..

Согласно ст.5 данного закона, акционерные общества (АО) делятся на два типа: публичные и частные (приватные), что в определенной мере соответствуют установленному Законом Украины «О хозяйственных обществах»  делению акционерных обществ на два вида:  открытые и закрытые. Все АО, зарегистрированные до 29 апреля 2009 года, должны будут изменить свой вид на один из типов, предложенных новым Законом. Переход  акционерного общества в публичное или частное АО влечет за собой не только внесение изменений в уставные документы АО, а также прохождение целого ряда процедур связанных с этим переходом.

Одна из обязательных процедур – это процедура дематериализации (перевод в бездокументарную форму, или, как говорят в «народе» – обездвиживание акций), закрепленная в ст.20 Закона Украины «Об акционерных обществах».

Следует отметить, что все требования Закона Украины “Об акционерных обществах” должны быть выполнены АО до 29.04.2011 года, а перевод  акций из документарной формы существования  в бездокументарную (дематериализация)   акционерные общества  должны исполнить   до 29.10.2010г..

Рассмотрим что такое дематериализация и как проводить данную процедуру, чтоб успеть по срокам, которые  отведены  Законом.

Дематериализация – это процедура обездвиживания акций, перевод формы существования акций из документарной  формы в бездокументарную, в результате чего учет прав собственности на акции осуществляется не с помощью регистратора, а в депозитарной системе учета прав собственности (хранитель – депозитарий).  Проведение данного процесса является обязательным требованием Закона Украины “Об акционерных обществах” от 17.09.08г.. Данное требование относится ко всем акционерным обществам, у которых акции были выпущены в документарной форме.

В Украине процесс дематериализации осуществляется на основании следующих нормативных документов:

1. Закон Украины “Об акционерных обществах” от 17.09.2008г.

2. Закон Украины «О ценных бумагах и фондовом рынке» от 23 февраля 2006 г.

3. Решение ГКЦБФР № 98 «Положение о порядке перевода выпуска именных акций документарной формы существования в бездокументарную форму существования» от 30.06.2000г.

4. Решение ГКЦБФР № 21 « Положение о порядке замены свидетельства о регистрации выпуска акций в связи с изменением формы выпуска» от 26.01.2005г.

Процесс дематериализации достаточно длительный и трудоемкий, занимает ориентировочно 185 дней с момента принятия решения Наблюдательного совета о проведении общего собрания акционеров и вынесения в повестку дня вопроса о дематериализации. В процессе работы эмитенту придется контактировать с Государственной компанией по ценным бумагам и фондовому рынку (ГКЦБФР), Хранителем ценных бумаг, Регистратором, Депозитарием ценных бумаг. Оформление документов по переводу строго требует соблюдения временных границ и правильного оформления документов. Все этапы проведения дематериализации имеют нормативные сроки,  несоблюдение которых может повлечь отказ со стороны ГКЦБФР в замене свидетельства о регистрации выпуска или наложение на эмитента штрафных санкций.

Какими этапами осуществляется процесс проведения процедуры дематериализации акций?

Процесс дематериализации описан в  вышеперечисленных нормативных документах.  На первый взгляд процедура описана как достаточно простая. Но это на первый взгляд. Как уже обращалось внимание: это соблюдение сроков и правильность составления документов. Поэтому, прежде всего, необходимо назначить дату общего собрания акционеров, на котором будет принято решение о дематериализации,   вынести этот вопрос в повестку дня, оповестить всех акционеров о предстоящем собрании. Письменное оповещение всех акционеров должно быть проведено не позднее, чем за 30 календарных дней до назначенной даты собрания.

Затем проведение собрания акционеров. Принятие общим собранием акционеров следующих решений:  дематериализация выпуска акций АО;  дата прекращения ведения реестра акционеров; выбор Депозитария;  выбор Хранителя.

Сроки  публикация решений общего собрания. Это также важный момент и не соблюдение его может сыграть для эмитента злую шутку.

5.1. Публикация решений общего собрания в официальном печатном издании. Срок исполнения: 10 календарных дней с даты проведения общего собрания.

5.2. Письменное уведомление всех акционеров о принятом решении. Срок исполнения: 10 календарных дней с даты проведения общего собрания.

Какая информация  обязательная к размещению в публикации/уведомлении? Прежде всего –  это:

сообщение о проведенном собрании;

сообщение о принятом решении о дематериализации выпуска;реквизиты выпуска; информация о выпуске;

информация о регистраторе;

реквизиты депозитария;

реквизиты хранителя;

сообщение о приостановлении работ по реестру после дематериализации;

дата прекращения ведения реестра акционеров;

сообщение о необходимости эмитенту заключить договор с Хранителем;

сообщение о праве акционеров самостоятельно выбирать Хранителя.

Далее идет процедура взаимоотношений с  Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку (ГКЦБФР). Подготовка и подача в ГКЦБФР документов для замены Свидетельства о выпуске ценных бумаг требует четкого соблюдения всей процедуры как по срокам так и правильности оформления всех необходимых документов. Перечень необходимых документов приведен в Решении ГКЦБ и ФР № 98.

После прохождения процедуры взаимоотношения с ГКЦБФР эмитент получает  Свидетельство.

Потом идет процесс общения с Регистратором АО. Подача Регистратору АО ряда документов для прекращения ведения реестра акционеров. Срок исполнения: не позднее 5 рабочих дней с даты  получения Свидетельства!  Перечень подаваемых документов:

реквизиты обездвиживаемого выпуска;

наименование и контактные данные выбранного Депозитария и Хранителя;

выдержка из протокола собрания о дематериализации выпуска;

распоряжение на составление реестра на дату прекращения ведения реестра;

копия Свидетельства о выпуске ЦБ в бездокументарной форме;

копия страницы печатного издания, подтверждающая факт публикации.

Заключение договора на обслуживание эмиссии с выбранным Депозитарием и договора на дематериализацию выпуска (открытие счета) с выбранным Хранителем. Срок исполнения: не позднее, чем за 10 календарных дней до даты прекращения ведения реестра акционеров, назначенной на собрании акционеров.

Присутствие на передаче Регистратора реестра акционеров. Уполномоченный представитель АО принимает 1 экземпляр реестра, Хранитель, с которым АО заключил договор принимает 2 экземпляра. Передача реестра осуществляется в течение 5 рабочих дней с даты прекращения ведения реестра.

Оформление глобального сертификата (ГС) на выпуск акций. Глобальный сертификат составляется путем заполнения соответствующего шаблона и заверяется печатью АО и подписью уполномоченного представителя.

Подача ГС и распоряжений в Депозитарий, с которым заключен договор обслуживания эмиссии и передаются документы, которые прописаны в законодательстве. Перечень подаваемых документов:

глобальный сертификат;

распоряжение на зачисление акций; распоряжение на перевод акций, выкупленных эмитентом;

распоряжение на перевод акций на счет эмитента у Хранителя;

копия акта приема-передачи реестра Хранителю;

копия (заверенная эмитентом) договора на открытие счета у Хранителя.

После передачи документов Депозитарию, эмитент получает у Депозитария заверенную копию ГС с проставленной датой депонирования.

Затем происходить выдача распоряжения Хранителю об открытии счетов владельцам акций и зачисление акций на счета. Срок исполнения: 3 календарных дня с даты депонирования Глобального сертификата.

И в заключении предоставление Регистратору заверенной копии ГС с проставленной датой депонирования. Срок исполнения: 5 календарных дней с даты депонирования ГС.

Замена Свидетельства о регистрации выпуска акций

Потом идет процесс замены Свидетельства о регистрации выпуска акций (далее – Свидетельства). К замене Свидетельства также нужно подойти с особой щепетильностью, пунктуальностью и четкостью в оформлении документов. Данная процедура осуществляется на основании Решения ГКЦБФР № 21.

Какие  документы необходимы эмитенту для замены Свидетельства?

Для замены Свидетельства в связи с принятием эмитентом решения о переводе выпуска именных акций, выпущенных в документарной форме, в бездокументарную форму акционерное общество не позднее 30 календарных дней с даты принятия данного решения подает в регистрирующий орган:

1. заявление о замене свидетельства о регистрации ценных бумаг в связи со сменой формы выпуска  акций с документарной формы в бездокументарную форму;

2. протокол или заверенную подписью руководителя и печатью эмитента копию протокола, или заверенную подписью руководителя и печатью эмитента выдержку из протокола решения общего собрания акционеров общества о переводе выпуска именных акций, выпущенных в документарной форме, в бездокументарную форму, который должен содержать следующие сведения:

• полное наименование эмитента,
• реквизиты выпуска акций, относительно которого принято решение о смене формы, с указанием регистрационного номера выпуска;
• реквизиты депозитария, который будет обслуживать выпуск акций, относительно которого принято решение о смене формы (полное наименование, местонахождение, серия, номер и дата выдачи лицензии на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг – депозитарной деятельности депозитария ценных бумаг);
• количество и процент голосов акционеров, которые принимают участие в общем собрании;
• количество и процент голосов акционеров, которые принимают решение о смене формы выпуска акций;

3. один экземпляр одного из официальных печатных изданий Верховной Рады Украины, Кабинета министров Украины или Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку и местной прессы по месту нахождения акционерного общества;

4. справку, заверенную подписью уполномоченного лица и печатью эмитента, свидетельствующую о персональном уведомлении всех акционеров способом, обозначенным в уставе общества, о проведении общего собрания акционерного общества, на которых принято решение о переводе выпуска из документарной формы в бездокументарную;

5. копию устава эмитента или изменений касательно величины уставного капитала, количества, номинальной стоимости, типа (именные, на предъявителя) и категории акции (простые, привилегированные);

6. копию свидетельства о регистрации выпуска акции, форма которого изменяется.

Из всего перечисленного можно отметить, что процедура дематериализации акций, замена Свидетельства о регистрации выпуска акций  занимает достаточно много времени и требует привлечения не только опытных  юристов- практиков, но и специалистов с опытом работы на фондовом рынке. Нужно отметить, что это работа разовая и в штат себе брать подобных специалистов вряд ли целесообразно. Проще заключить договор на сопровождение данного вопроса с компанией, у которой есть  специалисты с опытом работы на фондовом рынке. А тут требуется опыт общения с Государственной комиссией по ценным бумагам, в частности опыт оформления и подачи документов в ГКЦБФР, с соблюдением всех сроков и требований действующего законодательства Украины, а так же с опыт общения с Депозитарием ценных бумаг, Хранителем ценных бумаг, Регистратором.

С уважением,

Управляющий партнер
Консалтинговой компании
«УкрКонсалтСолюшн»
Консультант по финансовым и
инвестиционным вопросам
(практический опыт работы на фондовом  рынке
Украины с 1995г.)                                                                                          Ольга Видяпина